如何拆解这10 个并购的人力资源陷阱

并购中常见的 10 个人力资源陷阱
随着全球经济一体化趋势的日益明朗，全世界正在经历着大规模的并购洪流。然而，许多研究与实证显示，竟有半数以上的并购与整合都难以达到预期的效果与价值。深入探究其原因，我们发现并购后碰到与”人”相关议题的障碍，是并购失败的最大原因，例如: 文化难以融合、持续的裁员预期造成人心惶惶、职责不清、失去工作方向、推行的政策与流程未考虑业务差异、基于权力的变革而非实际效率或质量考虑的变革等等，都是并购整合中遇到的重大挑战，稍有不慎，往往就导致并购失败的结局。

本文作者从事并购中的人力资源工作超过20年，凭借多年经验、实操与观察，总结10个并购过程中常见的人力资源陷阱。


01、对于交易的目标缺乏远见，或者不知如何界定一项交易是否成功

无论是尽职调查、交割前的规划还是交割后的落地实施，人力资源每项活动都应根据交易的既定目标和结果进行权衡，然后再采取行动。人力资源主管需要确保根据并购交易的目标不断审视自己的行动和优先事项，明确勾勒交易成功会是什么样子，并采取相应行动。在交易的所有阶段都应该如此，需要从更高的角度看待，不断问自己 – 我们是否做了我们需要做的事情，以达到事先设定的目标？


02、薪酬政策与实现交易目标无关

并购后应该重新检视公司的薪酬政策，并将并购的目标纳入考虑。例如: 希望从交易中获得什么，该如何实现，目前的薪酬政策是否能够协助达到此目标？也就是说，新的薪酬政策应该能促进交易后公司的使命、愿景。此外，一些关键问题也很重要，例如: 薪酬结构/理念需要如何调整？是否让目标公司薪酬政策独立运作或与买方的相整合？最后且同样重要的是，新的薪酬政策必须符合现行的相关法令规定，例如: 薪资结构变动是否会影响社会保障的提拨成本等等。


03、关键人才流失和人才留任奖金的浪费

一旦潜在的并购宣布，无论是买方或卖方的员工，都会开始评估并检讨目前工作的状态与满意度，而猎头公司会虎视眈眈地趁机从最有价值的员工下手。因此，关键人才或高层主管将收到很多其他的工作机会。因此 ，买方通常会设计一套人才留任办法与奖金来保留人才。但是，如果领取留任奖金的附带时间条件过长，留任或激励的效果就会减少。所以，该人才留任办法应该只是一项短期的战术性政策，主要目的只是为了提供收购方一些时间来辨识这些人才，并制定相应的薪酬政策与能力/职涯发展计划。我们看到一些失败案例是多数人才虽限于奖金勉强留任，但由于收购方并没有在其他方面让这些人才信服或满意，一旦约定期满领取该得的奖金后，纷纷跳槽到竞争者，以致当初并购的目标大打折扣!


04、忽略员工沟通的重要性

并购时需要有非常清晰的内部沟通流程并且与外部流程配套，而且交割前的沟通最好由买卖双方一起进行。沟通的内容不妨从公司为何采取此项交易的商业目的开始，然后快速进入到对个人层面的影响，以及公司的下一步骤等。沟通必须是振奋人心的，而且需要密集而完整的沟通。如果不与员工沟通，其他人（你的竞争对手或猎头公司）将会替您沟通！


05、不了解员工的权益和协商所需的时间

如果没有及时确认员工或工会在公司并购时所拥有合法权利，例如: 同意权、建议权或知情权等，则可能导致并购流程严重延迟和中断。特别是跨境的并购交易，因为它们受到许多不同的规则和法规的约束。所以关键在于详细关注利益相关者的合法权利及进行的时间节点。

有时，在并购过程完成后，公司可能需要加入集体协议。尤其是倘若卖方和买方有不同的承诺时，这些都必须谨慎处理。


06、文化冲突，这一点多次被遗忘

组织文化在如何有效地实现公司的并购目标颇具关键。商务决策如何形成与推进？管理层如何沟通和互动？跨部门组织如何协作？收购可能导致组织文化的混沌，从而使整合过程复杂化。这可能导致多种风险，例如，处于关键职位的员工可能会离开公司，沟通和策略可能不明确，导致员工敬业度下降，影响生产力和服务质量。尽早了解组织文化的异同并采取融合行动，有助于实现成功的并购。


07、忽略了隐藏成本

1) 或有负债与成本：
 企业内有些福利办法（例如: 退休金、离职金、或退休后医疗等），因为其未来成本不确定或目前不可见，理应按照当地的会计准则（如有）进行财务精算评估。但也可能容易被财务相关人员忽略，而没有计提在财务报表上。建议在并购协议(SPA)中加入一些补偿条款，以预防潜在的重大未来负债。或者是在 SPA 中加入条款，此后一旦取得精算负债值后，得以调整交易的价格。

2) 补偿金：
在欧美国家，识别被收购方是否有跟高级管理层签订特殊协议（例如:经营权变更补偿 Change in Control）或者是财务相关的口头承诺至关重要，因为涉及的金额通常很庞大。在某些国家进行并购不管是资产交易或者是股权交易，倘若员工不同意移转，则会产生可观的资遣补偿，而在有些国家则仅适用于资产交易。同时，被收购方可能有交易下的补偿承诺，抑或是员工有大量的剩余未休假天数，或者签署过与裁员相关的协议等等。简而言之，在并购过程中，有许多涉及高级主管或者因这个并购交易才会产生的补偿事项需要考虑，而这些可能都是没有显示在目前财务报表上的不定时炸弹。

3) 身心障碍者以及退休者风险：
在接管公司时，必须了解有关退休、生病和残疾的前员工的情况，以及他们在目前公司的投保状况（社会保险/团体保险），尤其是医疗保险。这些人所需要的医疗服务使用率往往大于在职员工群体，因此大幅增加公司的保险费。不清楚这些前员工的成本和保险费，往往导致错过相关的谈判机会。

此外，一般国家劳动法条款规定，对特定员工人数以上的企业至少需聘用一位身心障碍者员工，或缴纳税款以免除此项义务，有些公司没有缴纳或者走擦边球仅缴纳部分，造成接手后的成本增加。


08、签订的并购协议(SPA)中，包含不明确或不可能的承诺条款

有些并购协议的条款模糊，薪酬和福利的协议不符合卖方的现况，对具体情况也描述得不够详细，或者可以从多种角度来解释。这些都需要相关专业的技巧，从而在 SPA 中恰当地记录协议和担保条款。例如: 如何处理卖方对未来成本增加的承诺（承诺的未来加薪、奖金或长期激励计划等等）。在许多情况下，协议中载明 “员工整体、平均或个人的福利价值必须得到保障，或者不应该发生实质性变化”，但是并未明确界定“整体” 或 “实质””是什么意思。

以保险管理SPA风险：在出售组织的谈判中，担保与保证(Guarantees and warranties)也将是SPA的一部分。卖方希望尽可能地少做承诺，而买方则完全相反。如果双方难以就 SPA 中写下的担保与保证达成合约，保证与赔偿（W&I）保险可以提供解决方案，为卖方在 SPA 中订立的合同约定及保证提供保险。


09、交割日(Day 1)后的保险续保，可能会遇到障碍

并购交易可能会对当前的保险政策产生严重影响，因此这些保险保单可能会因为失去集团的议价优势，而显著增加成本。同时，某些优惠的风险保障可能不再被覆盖，这可能导致发生事故时出现严重损失。因此，有必要事先对当前的保险以及整合后所需的保险进行分析。在实施分析时，必须考虑到当地法律法规。此处的一些关键陷阱，包括交割日发生在非标准续约日开始的保险范围，以及签署实体在交割日前尚未存在等等。


10、并购交易中常见的误区！

1) 变革的误区：通常买家认为并购意味着是被收购方应该改变，无论交易规模如何。实际上这很大程度上应取决于交易本身，而且更真实的假设可能是: 两边都必须改变。

2) 交接的误区：为了提高效率和保密性，许多公司采用固定的核心团队进行各项尽职调查。但是，一旦签约完成后，他们立即将具体的执行推进工作交接给相关的业务或职能部门，而这些人可能从未参与前期的尽职调查工作。这意味着他们对买卖协议(SPA)内容，以及在谈判收尾时所承诺和做过的事情几乎没有共同的记忆或理解。这导致整合工作效率低下、多次要求重复的信息、成本浪费等等，而且当核心团队成员回归到本身的业务工作时，往往很难从交易的角度去回顾当初所讨论和商定的内容。

3)  接管的误区：另一个常被忽略或延迟的事情是人力资源共享服务和系统的过渡方案。至关重要的是买方能够在交割日起立即运行业务，对业务运作不应有任何的影响，或者起码要在卖方关闭任何过渡服务协议注 (TSA)之前及时构建并实施人力资源系统。比较极端的例子，过渡服务协议终止后，员工滞延数周还领不到薪水，或者员工原本享有的交通车、员工餐、医疗保险突然喊停而买方却一时拿不出替代方案等，将严重影响员工士气以及企业形象。

注: 许多交易涉及让卖方在交割后的一段时间内向买方提供服务，以维持被收购方业务的有序运作。这些服务的条款由《过渡服务协议》记载。过渡服务可能涵盖：薪资、人力资源服务、与人资有关的IT系统、HR IS信息、退休福利管理、健康与福利管理、风险保险、员工培训与发展等等。

4) 永无结束的并购：有些公司无法面对现实立即行动，导致“历史遗留问题”延续多年，有些则是领导层认为好像一旦签署了“白纸黑字”的协议，员工就自动移转，组织就自动会完成合并，但最终回归现实发现: 并购变得毫无魅力，或者没有达到当初设想的综效目标。

人力资源在并购交易中扮演关键性角色，对交易成败起着决定性作用。